Mura dtugtar a mhalairt de theagasc dó, vótálfaidh an seachvótálaí mar is cuí leis.
*Scrios an ceann nach bhfuil ag teastáil.”
72. Measfar an ionstraim lena gceapfar seachvótálaí do thabhairt údarás chun vótaíocht a éileamh nó chun bheith páirteach i vótaíocht a éileamh.
73. Beidh vóta a thabharfar de réir téarmaí ionstraime seachvótála ina vóta bailí d'ainneoin bás nó gealtacht an phríomhaí roimhe sin, nó d'ainneoin an ionstraim sheachvótála nó an t-údarás faoinar forghníomhaíodh í a bheith cúlghairthe, nó an scair ar tugadh an ionstraim sheachvótála ina leith a bheith aistrithe, roimhe sin, más rud é nach mbeidh scéala i scríbhinn faoin mbás, faoin ngealtacht, faoin gcúlghairm nó faoin aistriú sin mar a dúradh faighte ag an gcuideachta san oifig roimh thosach an chruinnithe, nó an chruinnithe atrátha, a n-úsáidfear an chumhacht sheachvótála aige.
Comhlachtaí Corpraithe ag gníomhú trí Ionadaithe ag Cruinnithe.
74. Aon chomhlacht corpraithe atá ina chomhalta den chuideachta, féadfaidh sé, le rún óna stiúrthóirí nó ón gcomhlacht ceannais eile a bheidh air, a údarú do cibé duine is cuí leis gníomhú mar ionadaí dó ag aon chruinniú den chuideachta nó d'aon aicme comhaltaí sa chuideachta, agus beidh an duine a údarófar amhlaidh i dteideal na cumhachtaí céanna a fheidhmiú, thar ceann an chomhlachta chorpraithe a mbeidh sé ina ionadaí dó, a d'fhéadfadh an comhlacht corpraithe sin a fheidhmiú dá mba chomhalta aonair den chuideachta é.
Stiúrthóirí.
75. Déanfaidh sínitheoirí an mheabhráin chomhlachais, nó tromlach de na sínitheoirí sin, líon na stiúrthóirí agus ainmneacha na gcéad stiúrthóirí a chinneadh i scríbhinn.
76. Déanfaidh an chuideachta luach saothair na stiúrthóirí a chinneadh ó am go ham i gcruinniú ginearálta. Measfar an luach saothair sin a fhaibhriú ó lá go lá. Féadfar íocaíocht a thabhairt do na stiúrthóirí freisin i leith gach costas taistil, costas óstáin agus costas eile faoina rachaidh siad go cuí ag freastal ar chruinnithe de stiúrthóirí na cuideachta, nó d'aon choiste dá stiúrthóirí, nó ar chruinnithe ginearálta den chuideachta, agus ag filleadh ó na cruinnithe sin, nó i ndáil le gnó na cuideachta.
77. Féadfaidh an chuideachta an cháilíocht scairsheilbhe do stiúrthóirí a shocrú i gcruinniú ginearálta, agus mura ndéantar agus go dtí go ndéanfar í a shocrú amhlaidh ní bheidh aon cháilíocht riachtanach.
78. Féadfaidh stiúrthóir ar an gcuideachta bheith, nó teacht chun bheith, ina stiúrthóir ar aon chuideachta a bheidh arna tionscnamh ag an gcuideachta, nó a mbeidh leas ag an gcuideachta inti mar scairshealbhóir nó eile, nó ina oifigeach eile d'aon chuideachta den sórt sin, nó leas ar shlí eile a bheith aige inti, agus ní bheidh aon stiúrthóir den sórt sin freagrach don chuideachta as aon luach saothair nó sochair eile a gheobhaidh sé mar stiúrthóir ar an gcuideachta eile sin, nó mar oifigeach di, nó de thairbhe a leasa inti, mura n-ordóidh an chuideachta a mhalairt.
Cumhachtaí chun Iasacht a Fháil.
79. Féadfaidh na stiúrthóirí na cumhachtaí uile a fheidhmiú a bheidh ag an gcuideachta chun airgead a fháil ar iasacht, agus chun a gnóthas, a maoin agus a caipiteal neamhghlaoite, nó aon chuid den chéanna, a mhorgáistiú nó a mhuirearú, agus chun bintiúir, stoc bintiúir agus urrúis eile a eisiúint, go glan amach nó mar urrús ar aon fhiach, dliteanas nó oibleagáid de chuid na cuideachta nó aon tríú páirtí, sa dóigh, áfach, nach mbeidh an méid a bheidh de thuras na huaire gan glanadh d'airgead a bheidh faighte ar iasacht nó curtha faoi urrús ag na stiúrthóirí mar a dúradh (taobh amuigh d'aon iasachtaí sealadacha a fuarthas ó bhaincéirí na cuideachta i ngnáthchúrsaí gnó) níos mó tráth ar bith, mura bhfuarthas ceadú roimh ré ón gcuideachta i gcruinniú ginearálta, ná an méid ainmniúil de scair-chaipiteal na cuideachta a bheidh eisithe de thuras na huaire, ach dá ainneoin sin ní bheidh sé de chúram ar aon iasachtóir, ná ar aon duine eile a bheidh ag déileáil leis an gcuideachta, féachaint ná fiosrú an bhfuiltear ag cloí leis an teorainn sin. Ní bheidh aon fhiach faoina ndeachthas, ná aon urrús a tugadh, de bhreis ar an teorainn sin, neamhbhailí ná neamhéifeachtúil ach amháin i gcás fógra sainráite a thabhairt don iasachtóir, nó d'fhaighteoir an urrúis, an tráth a chuathas faoin bhfiach, nó a tugadh an t-urrús, á rá gur sáraíodh an teorainn a cheaptar leis seo, nó go raibh sé á shárú, ag an bhfiach sin nó ag an urrús sin.
Cumhachtaí agus Dualgais Stiúrthóirí.
80. Déanfaidh na stiúrthóirí gnó na cuideachta a bhainistí, agus féadfaidh siad gach uile chaiteachas faoina rachfar ag tionscnamh agus ag clárú na cuideachta a íoc, agus féadfaidh siad gach cumhacht de chuid na cuideachta a fheidhmiú nach cumhacht a gceanglaítear, leis an Acht nó leis na rialacháin seo, í a bheith le feidhmiú ag an gcuideachta i gcruinniú ginearálta, ach, ar a shon sin, faoi réir aon rialachán acu seo, faoi réir forálacha an Achta agus cibé treoracha, nach mbeidh ar neamhréir leis na rialacháin nó leis na forálacha sin, a thabharfaidh an chuideachta i gcruinniú ginearálta; ach ní chuirfidh aon treoir a thabharfaidh an chuideachta i gcruinniú ginearálta aon ghníomh a rinne na stiúrthóirí roimhe sin ó bhail más gníomh é a bheadh bailí dá mba nár tugadh an treoir sin.
81. Féadfaidh na stiúrthóirí ó am go ham agus am ar bith, le cumhacht aturnae, aon chuideachta, gnólacht nó duine nó comhlacht daoine, cibé acu go díreach nó go neamhdhíreach a ainmneoidh na stiúrthóirí an céanna, a cheapadh mar aturnae nó aturnaetha na cuideachta chun cibé críocha agus le cibé cumhachtaí, údaráis agus roghanna (nach mó ná a ndílsítear do na stiúrthóirí nó a mbeidh infheidhmithe acu faoi na rialacháin seo), agus go ceann cibé tréimhse, agus faoi réir cibé coinníollacha, is cuí leis na stiúrthóirí, agus is cead go mbeadh in aon chumhacht aturnae den sórt sin cibé coinníollacha is oiriúnach leis na stiúrthóirí chun daoine a bheidh ag déileáil le haon aturnae den sórt sin a chosaint, agus is cead freism go n-údaródh sí d'aon aturnae den sórt sin gach ceann nó aon cheann de na cumhachtaí, na húdaráis agus na treoracha a dhílsítear dó a tharmligean.
82. Féadfaidh an chuideachta na cumhachtaí a fheidhmiú a thugtar le halt 41 den Acht maidir le séala oifigiúil a bheith aici chun a úsáidte lasmuigh den Stát, agus dílseofar na cumhachtaí sin do na stiúrthóirí.
83. Aon stiúrthóir a mbeidh leas aige i slí ar bith, go díreach nó go neamhdhíreach, i gconradh, nó i gconradh a bheidh beartaithe, leis na gcuideachta, dearbhóidh sé cad é an cineál leasa é ag cruinniú de na stiúrthóirí de réir alt 194 den Acht.
84. Ní vótálfaidh stiúrthóir i leith aon chonartha nó comhshocraíochta ina mbeidh leas aige amhlaidh, agus, má vótálann sé amhlaidh, ní chomhairfear a vóta, ná ní chomhairfear é féin sa chóram a bheidh i láthair ag an gcruinniú, ach ní bhainfidh aon toirmeasc acu sin—
(a) le haon chomhshocraíocht chun aon urrús nó slánaíocht a thabhairt d'aon stiúrthóir i leith airgid a thabharfaidh sé ar iasacht don chuideachta ná oibleagáidí a ghabhfaidh sé air féin ar mhaithe leis an gcuideachta; ná
(b) le haon chomhshocraíocht chun an chuideachta do thabhairt aon urrúis do thríú páirtí i leith fiach nó oibleagáid ar an gcuideachta ar ghlac an stiúrthóir é féin freagracht ina leith go hiomlán nó go páirteach faoi ráthaíocht nó slánaíocht nó trí urrús a thaisceadh; ná
(c) le haon chonradh ag stiúrthóir chun suibscríobh nó frithghealladh a dhéanamh ar scaireanna nó bintiúir sa chuideachta; ná
(d) le haon chonradh nó comhshocraíocht le haon chuideachta eile nach bhfuil leas aige inti ach mar oifigeach don chuideachta eile sin nó mar shealbhóir scaireanna nó urrús eile sa chuideachta eile sin;
agus féadfaidh an chuideachta tráth ar bith i gcruinniú ginearálta na toirmisc sin a fhionraí nó a mhaolú méid ar bith agus go ginearálta nó i leith aon chonartha, comhshocraíochta nó idirbhirt áirithe.
85. Féadfaidh stiúrthóir aon oifig nó post sochair eile a bheith aige faoin gcuideachta (seachas oifig iniúchóra) in éineacht lena oifig stiúrthóra ar feadh cibé tréimhse, agus ar cibé téarmaí maidir le luach saothair agus eile, a chinnfidh na stiúrthóirí, agus ní bheidh aon stiúrthóir, ná aon duine atá le bheith ina stiúrthóir, dícháilithe mar gheall ar a oifig chun conradh a dhéanamh leis an gcuideachta maidir lena shealbhaíocht ar aon oifig nó post sochair eile den sórt sin nó mar dhíoltóir, ceannaitheoir nó eile, ná ní dhlífear aon chonradh den sórt sin, ná aon chonradh nó comhshocraíocht a dhéanfaidh an chuideachta agus ina mbeidh leas ar bith ag aon stiúrthóir, nó a dhéanfar thar a ceann, a neamhniú, ná ní dhlífidh aon stiúrthóir a chonróidh amhlaidh, nó a mbeidh leas aige amhlaidh, cuntas a thabhairt don chuideachta in aon bhrabús a ghnóthófar as aon chonradh nó comhshocraíocht den sórt sin mar gheall ar an stiúrthóir sin a bheith i seilbh na hoifige sin nó ar an gcaidreamh muiníneach a tháinig dá bharr sin.
86. D'ainneoin leas a bheith ag stiúrthóir, féadfar é a chomhaireamh sa chóram a bheidh i láthair ag aon chruinniú ag a gceapfar é féin, nó aon stíúrthóir eile, chun aon oifig nó post sochair den sórt sin faoin gcuideachta a shealbhú, nó ag a socrófar téarmaí aon cheapacháin den sórt sin, agus féadfaidh sé vótáil ar aon cheapachán nó socrú den sórt sin seachas a cheapachán féin nó socrú a théarmaí.
87. Féadfaidh aon stiúrthóir gníomhú, é féin nó trína ghnólacht, i gcáil ghairmiúil don chuideachta, agus beidh sé féin nó a ghnólacht i dteideal luach saothair a fháil as seirbhísí gairmiúla ionann is nach mbeadh sé ina stiúrthóir; ach ní údaróidh aon ní sa rialachán seo do stiúrthóir, ná dá ghnólacht, gníomhú mar iniúchóir don chuideachta.
88. Déanfar gach seic, nóta gealltanais, dréacht, bille malairte agus ionstraim soshannta eile, agus gach admháil ar airgead a íocfar leis an gcuideachta, a shíníú, a tharraingt, a ghlacadh, a fhormhuiniú nó a fhorghníomhú ar shlí eile, de réir mar a bheidh, ag cibé duine nó daoine agus i cibé slí a chinnfidh na stíúrthóirí ó am go ham le rún.
89. Cuirfidh na stiúrthóirí faoi deara go gcuirfear miontuairiscí i leabhair a sholáthrófar chuige sin—
(a) ar gach ceapachán oifigeach a dhéanfaidh na stiúrthóirí;
(b) ar ainmneacha na stiúrthóirí a bheidh i láthair ag gach cruinniú de na stiúrthóirí agus d'aon choiste de na stiúrthóirí;
(c) ar gach rún agus imeacht ag gach cruinniú den chuideachta agus de na stiúrthóirí agus de choistí stiúrthóirí.
90. Féadfaidh na stiúrthóirí, thar ceann na cuideachta, aisce nó pinsean nó liúntas, ar scor dó, a íoc le haon stiúrthóir a bhí i seilbh aon oifig thuarastail nó post sochair eile ag an gcuideachta, nó lena bhaintreach nó lena chleithiúnaithe, agus féadfaidh siad ranníocaí a dhéanamh le haon chiste, agus préimheanna a íoc, chun aon aisce, pinsean nó liúntas den sórt sin a cheannach nó a chur ar fáil.
Dícháiliú Stiúrthóirí.
91. Scarfar le hoifig stiúrthóra i gcás an stiúrthóir—
(a) a scor de bheith ina stiúrthóir de bhua alt 180 den Acht; nó
(b) a bhreithniú ina fhéimheach sa Stát nó i dTuaisceart Éireann nó sa Bhreatain Mhór nó é do dhéanamh aon chomhshocraíochta nó imshocraíochta lena chreidiúnaithe i gcoitinne; nó
(c) a theacht faoi thoirmeasc chun bheith ina stiúrthóir de bhíthin aon ordaithe arna dhéanamh faoi alt 184 den Acht; nó
(d) a éirí mímheabhrach; nó
(e) a éirí as a oifig trí fhógra i scríbhinn chun na cuideachta; nó
(f) a chiontú i gcion indíotáilte, mura gcinnfidh na stiúrthóirí a mhalairt; nó
(g) a bheith, ar feadh níos mó ná 6 mhí, as láthair gan cead na stiúrthóirí ó chruinnithe de na stiúrthóirí a thionólfar i rith na tréimhse sin.
Uainíocht Stiúrthóirí.
92. Ag an gcéad chruinniú ginearálta bliantúil den chuideachta scoirfidh na stiúrthóirí go léir dá n-oifig, agus ag an gcruinniú ginearálta bliantúil gach bliain ina dhiaidh sin scoirfidh trian de na stiúrthóirí de thuras na huaire nó, mura trí nó iolrú ar thrí a líon scoirfidh an líon is gaire do thrian, dá n-oifig.
93. Na stiúrthóirí a scoirfidh dá n-oifig gach bliain is iad na stiúrthóirí iad is faide a bheidh i seilbh oifige ó toghadh go deireanach iad, ach i gcás daoine a tháinig chun bheith ina stiúrthóirí an lá céanna déanfar (mura gcomhaontóidh siad eatarthu féin ar a mhalairt) na daoine a bheidh le scor a chinneadh le crannchur.
94. Féadfar stiúrthóir a bheidh ag scor dá oifig a atoghadh.
95. Féadfaidh an chuideachta, ag an gcruinniú ag a scoirfidh stiúrthóir mar a dúradh, an oifig ar scaradh léi a líonadh trí dhuine a thoghadh chuici, agus mura ndéanfar amhlaidh measfar an stiúrthóir a bheidh ag scor, má thairgeann sé é féin le haghaidh atoghadh, a bheith arna atoghadh, mura rud é go gcinnfear go sainráite, le rún, ag an gcruinniú sin gan an oifig sin ar scaradh léi a líonadh, nó gur cuireadh rún go n-atoghfaí an stiúrthóir sin faoi bhráid an chruinnithe agus gur cailleadh air.
96. Ní bheidh duine ar bith, seachas stiúrthóir a bheidh ag scor dá oifig ag an gcruinniú, intofa d'oifig stiúrthóra ag aon chruinniú ginearálta, gan é a bheith molta ag na stiúrthóirí, mura rud é gur fágadh san oifig, 3 lá ar a laghad agus 21 lá ar a mhéad roimh an lá a bheidh ceaptha don chruinniú, fógra i scríbhinn, arna shíníú ag comhalta a bheidh cáilithe go cuí chun bheith i láthair agus vótáil ag an gcruinniú dá dtabharfar an fógra sin, á rá go bhfuil ar intinn aige an duine sin a thairiscint chun a thofa, maraon le fógra i scríbhinn arna shíniú ag an duine sin go dtoilíonn sé lena thoghadh.
97. Féadfaidh an chuideachta ó am go ham, le gnáthrún, an líon stiúrthóirí a mhéadú nó a laghdú agus féadfaidh sí freisin a chinneadh cad é an uainíocht ar dá réir a rachaidh an líon méadaithe nó laghdaithe as oifig.
98. Beidh de chumhacht ag na stiúrthóirí, am ar bith agus ó am go ham, duine ar bith a cheapadh ina stiúrthóir, chun corrfholúntas a líonadh nó de bhreis ar na stiúrthóirí láithreacha, ach sa dóigh nach mbeidh an líon iomlán stiúrthóirí níos mó tráth ar bith ná an líon a bheidh socraithe de réir na rialachán seo. Aon stiúrthóir a cheapfar amhlaidh ní bheidh sé i seilbh oifige ach go dtí an chéad chruinniú ginearálta bliantúil ina dhiaidh sin, agus féadfar é a atoghadh ansin, ach ní chuirfear san áireamh é nuair a bheidh na stiúrthóirí a bheidh le scor de réir uainíochta ag an gcruinniú sin á gcinneadh.
99. Féadfaidh an chuideachta, le gnáthrún ar tugadh fógra fadtréimhse faoi de réir alt 142 den Acht, stiúrthóir ar bith a chur as oifig roimh dheireadh a thréimhse oifige d'ainneoin aon ní sna rialacháin seo nó in aon chomhaontú idir an chuideachta agus an stiúrthóir sin. Beidh an cur as oifig sin gan dochar d'aon éileamh a bheadh ag an stiúrthóir sin ar dhamáistí mar gheall ar aon chonradh seirbhíse idir é féin agus an chuideachta a shárú.
100. Féadfaidh an chuideachta, le gnáthrún, duine eile a cheapadh in ionad stiúrthóra a cuireadh as oifig faoi rialachán 99 agus, gan dochar do chumhachtaí na stiúrthóirí faoi rialachán 98, féadfaidh an chuideachta i gcruinniú ginearálta duine ar bith a cheapadh ina stiúrthóir chun corrfholúntas a líonadh nó mar stiúrthóir breise. Aon duine a cheapfar in ionad stiúrthóra a cuireadh as oifig amhlaidh nó chun folúntas den sórt sin a líonadh, beidh sé faoi réir a scortha an tráth céanna a scoirfeadh sé dá dtagadh sé chun bheith ina stiúrthóir an lá a ndearnadh an stiúrthóir ar ceapadh ina ionad é a thoghadh go deireanach ina stiúrthóir.
Imeachtaí Stiúrthóirí.
101. Féadfaidh na stiúrthóirí teacht le chéile chun gnó a chur i gcrích, agus féadfaidh siad a gcruinnithe a atráthú agus a rialú thairis sin mar is cuí leo. Déanfar ceisteanna a éireoidh ag aon chruinniú a chinneadh le tromlach vótaí. I gcás comhionannas vótaí, beidh an dara vóta nó vóta réitigh ag an gcathaoirleach. Féadfaidh stiúrthóir, agus déanfaidh an rúnaí ar fhoréileamh ó stiúrthóir, cruinniú de na stiúrthóirí a ghairm tráth ar bith. Má bheartaíonn na stiúrthóirí amhlaidh le rún, ní gá fógra faoi chruinniú stiúrthóirí a thabhairt d'aon stiúrthóir, ar a bhfuil cónaí sa Stát, má bhíonn sé as láthair de thuras na huaire ón Stát.
102. Féadfaidh na stiúrthóirí an córam a shocrú a bheidh riachtanach chun gnó na stiúrthóirí a dhéanamh, agus mura socraítear amhlaidh é is beirt an córam.
103. Féadfaidh na stiúrthóirí leanúnacha gníomhú d'ainneoin aon fholúntais ina líon ach, má bhíonn agus fad a bheidh a líon faoi bhun an líon a socraíodh, le rialacháin na cuideachta nó dá mbun, mar chóram riachtanach stiúrthóirí, féadfaidh na stiúrthóirí leanúnacha nó an stiúrthóir leanúnach gníomhú chun an líon stiúrthóirí a mhéadú go dtí an líon sin nó chun cruinniú ginearálta den chuideachta a ghairm ach ní fhéadfaidh siad gníomhú chun aon chríche eile.
104. Féadfaidh na stiúrthóirí cathaoirleach ar a gcruinnithe a thoghadh agus an tréimhse a bheidh sé i seilbh oifige a chinneadh, ach mura dtoghfar aon chathaoirleach den sórt sin, nó, más rud é ag aon chruinniú nach mbeidh an cathaoirleach i láthair faoi cheann 5 nóiméad i ndiaidh an ama a ceapadh chun an cruinniú a thionól, féadfaidh na stiúrthóirí a bheidh i láthair duine dá líon féin a roghnú chun bheith ina chathaoirleach ar an gcruinniú.
105. Féadfaidh na stiúrthóirí aon chumhachtaí dá gcuid a tharmligean chun coistí ar a mbeidh cibé comhalta nó comhaltaí den bhord is cuí leis na stiúrthóirí; aon choiste a bhunófar amhlaidh déanfaidh sé, i bhfeidhmiú na gcumhachtaí a tharmligfear amhlaidh, aon rialacháin a chomhlíonadh a chuirfidh na stiúrthóirí de chúram ar an gcoiste.
106. Féadfaidh coiste cathaoirleach ar a chruinnithe a thoghadh; mura dtoghfar aon chathaoirleach den sórt sin, nó, más rud é ag aon chruinniú nach mbeidh an cathaoirleach i láthair faoi cheann 5 nóiméad tar éis an ama a ceapadh chun an cruinniú a thionól, féadfaidh na comhaltaí a bheidh i láthair duine dá líon féin a roghnú chun bheith ina chathaoirleach ar an gcruinniú.
107. Féadfaidh coiste teacht le chéile agus dul ar atráth mar is cuí leis. Déanfar ceisteanna a éireoidh ag aon chruinniú a chinneadh le tromlach vótaí na gcomhaltaí a bheidh i láthair, agus i gcás comhionannas vótaí beidh an dara vóta nó vóta réitigh ag an gcathaoirleach.
108. Gach gníomh a dhéanfaidh aon chruinniú de na stiúrthóirí nó de choiste stiúrthóirí nó aon duine a bheidh ag gníomhú mar stiúrthóir, beidh sé, d'ainneoin fios a fháil ina dhiaidh sin go raibh locht éigin ar cheapadh aon stiúrthóra den sórt sin nó aon duine a bheidh ag gníomhú mar a dúradh, nó go raibh siad go léir nó aon duine acu dícháilithe, chomh bailí agus dá mbeadh gach duine den sórt sin arna cheapadh go cuí agus cáilithe chun bheith ina stiúrthóir.
109. Beidh rún i scríbhinn arna shíniú ag na stiúrthóirí go léir a bheidh de thuras na huaire i dteideal fógra a fháil faoi chruinniú de na stiúrthóirí chomh bailí agus dá mbeadh sé arna rith ag cruinniú de na stiúrthóirí a comóradh agus a tionóladh go cuí.
Stiúrthóir Bainistíochta.
110. Féadfaidh na stiúrthóirí ó am go ham duine nó níos mó dá líon féin a cheapadh d'oifig stiúrthóra bainistíochta go ceann cibé tréimhse, agus ar cibé coinníollacha maidir le luach saothair agus eile, is cuí leo, agus, faoi réir téarmaí aon chomhaontaithe a dhéanfar in aon chás áirithe, féadfaidh siad an ceapachán sin a chúlghairm. Ní bheidh stiúrthóir a cheapfar amhlaidh, fad a bheidh sé i seilbh na hoifige sin, faoi réir a scortha de réir uainíochta, ná ní chuirfear san áireamh é nuair a bheidh uainíocht scortha stiúrthóirí á cinneadh, ach (gan dochar d'aon éileamh a bheadh aige ar dhamáistí mar gheall ar aon chonradh seirbhíse idir é féin agus an chuideachta a shárú) má scoireann sé ar chúis ar bith de bheith ina stiúrthóir cuirfidh sin uaidh féin deireadh lena cheapachán.
111. Gheobhaidh stiúrthóir bainistíochta cibé luach saothair a chinnfidh na stiúrthóirí, cibé acu mar thuarastal nó coimisiún nó páirtíocht sna brabúis é, nó go páirteach i slí acu agus go páirteach i slí eile.
112. Féadfaidh na stiúrthóirí aon chumhachtaí dá mbeidh infheidhmithe acu a chur ar iontaoibh stiúrthóra bainistíochta agus a thabhairt dó ar cibé téarmaí agus coinníollacha, agus faoi réir cibé srianta, is cuí leo, agus go comhthaobhach lena gcumhachtaí féin nó ar neamhcheist leo, agus féadfaidh siad ó am go ham gach cumhacht nó aon chumhacht den sórt sin a chúlghairm, a tharraingt siar, nó a athrú.
An Rúnaí.
113. Déanfaidh na stiúrthóirí an rúnaí a cheapadh go ceann cibé tréimhse, agus ar cibé luach saothair agus coinníollacha, is cuí leo; agus féadfaidh siad aon rúnaí a cheapfar amhlaidh a chur as oifig.
114. Ní sásamh ar fhoráil den Acht nó de na rialacháin seo a cheanglaíonn nó a údaraíonn rud a dhéanamh ag stiúrthóir agus ag an rúnaí, nó ina dtaobh, an rud sin a bheith déanta ag an duine céanna nó ina thaobh agus é ag gníomhú ina stiúrthóir agus fós ina rúnaí nó in ionad an rúnaí.
An Séala.
115. Ní úsáidfear an séala ach le húdarás ó na stiúrthóiri, nó ó choiste stiúrthóirí a bheidh údaraithe chuige sin ag na stiúrthóirí, agus déanfaidh stiúrthóir gach ionstraim dá ngreamófar an séala a shíniú agus déanfaidh an rúnaí, nó an dara stiúrthóir nó duine éigin eile a bheidh ceaptha chuige sin ag na stiúrthóirí, í a chomhshíniú.
Díbhinní agus Cúlchiste.
116. Féadfaidh an chuideachta, i gcruinniú ginearálta, díbhinní a dhearbhú, ach ní bheidh aon díbhinn níos mó ná mar a mholfaidh na stiúrthóirí.
117. Féadfaidh na stiúrthóirí ó am go ham cibé díbhinní eatramhacha a fheicfear dóibh a bheith cóir de réir bhrabúis na cuideachta a íoc leis na comhaltaí.
118. Ní íocfar díbhinn ar bith ar bhealach ar bith seachas as brabúis.
119. Féadfaidh na stiúrthóirí, sula molfaidh siad aon díbhinn, cibé suimcanna is cuí leo a chur i leataobh as brabús na cuideachta mar chúlchiste nó cúlchistí a bheidh, de rogha na stiúrthóirí, inchurtha chun feidhme chun aon chríche a bhféadfaí brabús na cuideachta a chur chun feidhme chuici go cuí, agus go dtí go gcuirfear chun feidhme iad amhlaidh féadfar, de rogha na stiúrthóirí, iad a úsáid i ngnó na cuideachta nó iad a infheistiú i cibé infheistíochtaí a chinnfidh na stiúrthóirí go dleathach. Féadfaidh na stiúrthóirí freisin aon bhrabúis a thabhairt ar aghaidh gan iad a chur i gcúlchiste, más dóigh leo gur den chríonnacht é gan iad a roinnt.
120. Faoi réir cearta aon daoine, más ann, a bheidh i dteideal scaireanna lena ngabhfaidh cearta speisialta maidir le díbhinn, dearbhófar agus íocfar gach díbhinn de réir na suimeanna a íocadh nó ar creidiúnaíodh a n-íoc, ar na scaireanna a n-íocfar an díbhinn ina leith, ach ní dhéanfar aon suim a íocadh, nó ar creidiúnaíodh a híoc, ar scair, i dtosach ar ghlaochanna, a áireamh chun críche an rialacháin seo mar shuim a íocadh ar an scair. Cionroinnfear agus íocfar gach díbhinn i gcoibhneas leis na suimeanna a íocadh, nó ar creidiúnaíodh a n-íoc, ar na scaireanna i rith aon chuid nó codanna den tréimhse a n-íocfar an díbhinn ina leith; ach má eisítear aon scair ar théarmaí á fhoráil go mbeidh sí ar chéim díbhinne amhail ó dháta áirithe, beidh an scair sin ar chéim díbhinne dá réir sin.
121. Féadfaidh na stiúrthóirí gach suim airgid (más aon suim é) a bheidh iníoctha go díreach ag aon chomhalta leis an gcuideachta, i gcuntas glaochanna nó eile, maidir le scaireanna na cuideachta, a bhaint as aon díbhinn is iníoctha leis an gcomhalta sin.
122. Aon chruinniú ginearálta a dhearbhóidh díbhinn nó bónas féadfaidh sé a ordú an díbhinn nó an bónas sin a íoc, go hiomlán nó go páirteach, trí shócmhainní sonracha a dháileadh, agus go háirithe trí scaireanna nó bintiúir nó stoc bintiúra íoctha in aon chuideachta eile a dháileadh, nó in aon slí nó slite acu sin, agus tabharfaidh na stiúrthóirí éifeacht don rún sin, agus i gcás aon deacrachta maidir leis an dáileadh sin féadfaidh na stiúrthóirí í a réiteach mar is fóirsteanach leo, agus go háirithe féadfaidh siad deimhnithe codánacha a eisiúint agus luach na sócmhainní sonracha sin nó aon choda díobh a shocrú chun a ndáilte, agus féadfaidh siad a chinneadh go ndéanfar íocaíochtaí in airgead le haon chomhaltaí ar bhonn an luacha a shocrófar amhlaidh, d'fhonn cearta gach uile pháirtí a choigeartú, agus féadfaidh siad aon sócmhainní sonracha den sórt sin a dhílsiú d'iontaobhaithe mar a fheicfear do na stiúrthóirí a bheith fóirsteanach.
123. Féadfar aon díbhinn, ús nó suimeanna eile a bheidh iníoctha in airgead i leith aon scaireanna a íoc le seic nó le barántas a chuirfear leis an bpost agus a dhíreofar chun seoladh cláraithe an tsealbhóra nó, i gcás sealbhóirí comhpháirteacha a bheith ann, chun seoladh cláraithe an chéad duine de na sealbhóirí comhpháirteacha a bheidh ainmnithe sa chlár nó chun an duine agus an seoladh a bheidh ainmnithe i scríbhinn ag na sealbhóirí comhpháirteacha. Déanfar gach seic nó barántas den sórt sin iníoctha de réir ordú an duine chun a gcuirfear é. Féadfaidh aon duine de dhá shealbhóir chomhpháirteacha, nó níos mó, admhálacha éifeachtúla a thabhairt ar aon díbhinní, bónais nó airgead eile is iníoctha i leith na scaireanna a shealbhóidh siad mar shealbhóirí comhpháirteacha.
124. Ní shaothróidh aon díbhinn ús i gcoinne na cuideachta.
Cuntais.
125. Cuirfidh na stiúrthóirí faoi deara go gcoimeádfar leabhair chuntais mar is cuí a bhainfidh—
(a) leis na suimeanna airgid go léir a gheobhaidh agus a chaithfidh an chuideachta agus leis na nithe a bhfuarthas agus ar caitheadh iad ina leith; agus
(b) leis na hearraí uile a dhíolfaidh agus a cheannóidh an chuideachta; agus
(c) le sócmhainní agus dliteanais na cuideachta.
Ní mheasfar leabhair a bheith á gcoimeád mar is cuí mura gcoimeádtar na leabhair chuntais is gá chun léargas fíorcheart a thabhairt ar staid chúrsaí na cuideachta agus chun a hidirbhearta a mhíniú.
126. Coimeádfar na leabhair chuntais san oifig nó, faoi réir alt 147 den Acht, i cibé áit eile is cuí leis na stiúrthóirí, agus beidh siad ar fáil gach tráth réasúnach chun a scrúdaithe ag na stiúrthóirí.
127. Cinnfidh na stiúrthóirí ó am go ham cé acu a bheidh agus cá mhéad a bheidh, agus cad iad na tráthanna agus na háiteanna a mbeidh, agus na coinníoliacha agus na rialacháin faoina mbeidh, cuntais agus leabhair na cuideachta nó aon cheann díobh ar fáil chun a scrúdaithe ag comhaltaí, nach stiúrthóirí, agus ní bheidh ceart ar bith ag aon chomhalta (nach stiúrthóir) chun aon chuntas nó leabhar nó doiciméad de chuid na cuideachta a scrúdú ach amháin ceart mar a thugtar le reacht nó mar a údaróidh na stiúrthóirí nó an chuideachta i gcruinniú ginearálta.
128. Cuirfidh na stiúrthóirí faoi deara ó am go ham, de réir ailt 148, 150, 157 agus 158 den Acht, go n-ullmhófar, agus go leagfar faoi bhráid chruinniú ginearálta bliantúil na cuideachta, cibé cuntais sochair agus dochair, cláir chomhardaithe, grúpchuntais, agus tuarascálacha is gá de réir na n-alt sin a ullmhú agus a leagan faoi bhráid chruinniú ginearálta bliantúil na cuideachta.
129. Déanfar cóip de gach clár comhardaithe (lena n-áirítear gach doiciméad is gá de réir dlí a bheith i gceangal leis) a bheidh le leagan faoi bhráid chruinniú ginearálta bliantúil na cuideachta, maraon le cóip de thuarascáil na stiúrthóirí agus de thuarascáil na n-iniúchóirí, a chur, 21 lá ar a laghad roimh dháta an chruinnithe ghinearálta bhliantúil, go dtí gach duine a bheidh i dteideal iad a fháil faoi fhorálacha an Achta.
Caipitliú Brabús.
130. Féadfaidh an chuideachta i gcruinniú ginearálta, ar mholadh na stiúrthóirí, a bheartú le rún go ndéanfar aon suim a bheidh de thuras na huaire i gcreidiúint d'aon chúlchiste de chuid na cuideachta (lena n-áirítear aon chúlchiste fuascailte caipitil nó cuntas scair-phréimhe), nó i gcreidiúint don chuntas sochair agus dochair, a chaipitliú agus a chur chun feidhme thar ceann na gcomhaltaí a bheadh i dteideal an tsuim sin a fháil dá ndéanfaí í a dháileadh mar dhíbhinn, agus sna cionúireachtaí céanna, chun nó mar chabhair chun suimeanna a íoc a bheidh de thuras na huaire gan íoc ar aon scaireanna a shealbhóidh na comhaltaí faoi seach, nó chun láníoctha scaireanna nó bintiúr neamheisithe sa chuideachta de mhéid ainmniúil is ionann agus an tsuim ar a ndéanfar caipitliú (na scaireanna nó na bintiúir sin a bheith le leithroinnt agus le dáileadh, agus iad i gcreidiúint mar scaireanna nó bintiúir láníoctha, ar na sealbhóirí sin sna cionúireachtaí a dúradh) nó go páirteach i slí acu agus go páirteach sa tslí eile, sa dóigh, áfach, nach ndéanfar suimeanna a bheidh i gcreidiúint don chúlchiste fuascailte caipitil nó don chuntas scair-phréimhe a chur chun feidhme chun críche ar bith ach amháin críoch dá gceadaítear le hailt 62 agus 64 den Acht.
131. Aon uair a rithfear rún mar a dúradh déanfaidh na stiúrthóirí gach uile leithreasú agus cur chun feidhme ar na brabúis neamhroinnte ar beartaíodh leis an rún sin iad a chaipitliú, agus gach uile leithroinnt agus eisiúint ar scaireanna nó bintiúir láníoctha, más ann, agus i gcoitinne déanfaidh siad gach uile ghníomh agus rud is gá chun éifeacht a thabhairt dóibh sin, agus beidh lánchumhacht ag na stiúrthóirí cibé socrú is cuí leo a dhéanamh i gcás scaireanna nó bintiúir a dtarlóidh dóibh bheith indáilte ina gcodáin (agus, go háirithe, gan dochar do ghinearáltacht a bhfuil anseo roimhe seo, chun na scaireanna nó na bintiúir atá in ionannas leis na codáin sin a dhíol, agus fáltas glan an díola sin a dháileadh ar na comhaltaí a mbeadh teideal acu, murach sin, chun na gcodán sin i gcionúireachtaí cuí) agus fairis sin chun a údarú do dhuine ar bith comhaontú a dhéanamh leis an gcuideachta thar ceann na gcomhaltaí uile a bheidh i gceist chun go leithroinnfear ar na comhaltaí sin faoi seach, agus iad i gcreidiúint dóibh mar scaireanna nó bintiúir láníoctha, aon scaireanna nó bintiúir sa bhreis a dtiocfaidh siad ina dteideal ar an gcaipitliú sin a dhéanamh nó, de réir mar is gá sa chás, chun go n-íocfar, trína gcionúireachtaí faoi seach de na brabúis ar beartaíodh le rún iad a chaipitliú a chur chun feidhme ina leith, na suimeanna a bheidh fágtha gan íoc ar a scaireanna láithreacha, agus beidh aon chomhaontú a dhéanfar faoin údarás sin ina chomhaontú éifeachtach agus ina cheangal ar gach comhalta den sórt sin.
Iniúchadh.
132. Déanfar iniúchóirí a cheapadh agus a ndualgais a rialú de réir ailt 160 go 163 den Acht.
Fógraí.
133. Féadfaidh an chuideachta fógra a thabhairt d'aon chomhalta go pearsanta nó trína chur chuige leis an bpost go dtí a sheoladh cláraithe. I gcás fógra a chur leis an bpost, measfar an fógra a sheirbheáil má dhéantar go cuí litir ina mbeidh an fógra a sheoladh, a réamhíoc agus a chur sa phost, agus measfar an tseirbheáil a bheith arna déanamh, i gcás fógra faoi chruinniú, i gceann 24 huaire a chloig tar éis an litir ina mbeidh an fógra a chur sa phost, agus, in aon chás eile, ag an am a sheachadfaí an litir i ngnáthchúrsa an phoist.
134. Féadfaidh an chuideachta fógra a thabhairt do shealbhóirí comhpháirteacha scaire tríd an bhfógra a thabhairt don chéad sealbhóir comhpháirteach a bheidh ainmnithe sa chlár i leith na scaire.
135. Féadfaidh an chuideachta fógra a thabhairt do na daoine a bheidh i dteideal scaire de chionn bás nó féimheacht chomhalta, trína chur leis an bpost i litir réamhíoctha a dhíreofar chucu faoina n-ainmneacha nó faoin teideal ionadaithe an éagaigh nó Sannaí Oifigiúil i bhféimheacht nó aon tuairisc dá leithéid ag an seoladh a bheidh tugtha chun na críche sin ag na daoine a bheidh á éileamh go bhfuil teideal acu amhlaidh, nó (go dtí go dtabharfar seoladh dá leithéid amhlaidh) tríd an bhfógra a thabhairt in aon slí ina bhféadfaí é a thabhairt dá mba nár tharla an bás nó an fhéimheacht.
136. Déanfar fógra faoi gach cruinniú ginearálta a thabhairt in aon slí dá n-údaraítear anseo roimhe seo—
(a) do gach comhalta; agus
(b) do gach duine a gcineachfaidh úinéireacht scaire chuige de bhrí gurb ionadaí pearsanta do chomhalta é nó gurb é a Shannaí Oifigiúil i bhféimheacht é, i gcás teideal a bheith ag an gcomhalta, murach a bhás nó a fhéimheacht, chun fógra faoin gcruinniú a fháil; agus
(c) d'iniúchóir na cuideachta de thuras na huaire.
Ní bheidh duine ar bith eile i dteideal fógra faoi chruinnithe ginearálta a fháil.
Foirceannadh.
137. Má fhoirceantar an chuideachta, féadfaidh an leachtaitheoir, le ceadú trí rún speisialta ón gcuideachta agus le haon cheadú eile is gá de réir an Achta, an t-iomlán nó aon chuid de shócmhainní na cuideachta (cibé acu is maoin den chineál céanna atá iontu nó nach ea) a roinnt ar na comhaltaí in airgead nó in ábhar, agus féadfaidh sé, chun na críche sin, cibé luach a mheasfaidh sé is cóir a chur ar aon mhaoin a bheidh le roinnt mar a dúradh agus féadfaidh sé a chinneadh conas a dhéanfar an roinnt sin idir na comhaltaí nó idir aicmí éagsúla comhaltaí. Féadfaidh an leachtaitheoir, le ceadú mar a dúradh, an t-iomlán nó aon chuid de na sócmhainní sin a dhílsiú d'iontaobhaithe ar cibé iontaobhais chun tairbhe na ranníocóirí a mheasfaidh an leachtaitheoir, le ceadú mar a dúradh, a bheith cuí, ach sa dóigh nach mbeidh d'iallach ar chomhalta ar bith aon scaireanna nó urrúis eile a mbeidh aon dliteanas orthu a ghlacadh.
Slánaíocht.
138. Déanfar gach duine is stiúrthóir, stiúrthóir bainistíochta, gníomhaire, iniúchóir, rúnaí, nó oifigeach eile de thuras na huaire de chuid na cuideachta, a shlánú as sócmhainní na cuideachta i gcoinne aon dliteanais faoina rachaidh sé ag cosaint imeachtaí ar bith, sibhialta nó coiriúil, maidir lena ghníomhartha le linn dó bheith ag gníomhú san oifig sin, ina dtabharfar breithiúnas ina fhabhar nó ina n-éigiontófar é nó i ndáil le haon iarratas faoi alt 391 den Acht ina dtabharfaidh an chúirt faoiseamh dó.
CUID II.
Rialacháin chun Cuideachta Phríobháideach faoi Theorainn Scaireanna a Bhainistí.
1. Beidh feidhm ag na rialacháin atá i gCuid I de Thábla A (taobh amuigh de rialacháin 24, 51, 54, 84 agus 86).
2. Is cuideachta phríobháideach an chuideachta agus dá réir sin—
(a) tá srian mar a ordaítear anseo ina dhiaidh seo leis an gceart chun scaireanna a aistriú;
(b) tá teorainn caoga le líon comhaltaí na cuideachta (gan áireamh a dhéanamh ar dhaoine atá ar fostú ag an gcuideachta ná ar dhaoine a bhí tráth ar fostú ag an gcuideachta agus a bhí, le linn bheith ar fostú amhlaidh, ina gcomhaltaí den chuideachta agus atá, tar éis a fhostaíocht sin a fhoirceannadh, ag fanacht ina gcomhaltaí den chuideachta), sa dóigh, áfach, má tá scair nó scaireanna sa chuideachta á sealbhú i gcomhpháirt ag beirt nó níos mó, go ndéanfar, chun críche an rialacháin seo, iad a áireamh mar chomhalta amháin;
(c) toirmisctear aon chuireadh don phobal suibscríobh le haghaidh aon scaireanna nó bintiúir sa chuideachta;
(d) ní bheidh sé de chumhacht ag an gcuideachta barántais scaire chuig iompróir a eisiúint.
3. Féadfaidh na stiúrthóirí, dá rogha féin go hiomlán agus gan aon chúis a thabhairt leis, diúltú clárú a dhéanamh ar aistriú aon scaire, cibé acu scair láníoctha í nó nach ea.
4. Faoi réir ailt 133 agus 141 den Acht, déanfar cruinniú ginearálta bliantúil, agus cruinniú a ghairfear chun rún speisialta a rith, a ghairm le fógra 21 lá ar a laghad i scríbhinn, agus gairfear cruinniú den chuideachta (seachas cruinniú ginearálta bliantúil nó cruinniú chun rún speisialta a rith) le fógra 7 lá ar a laghad i scríbhinn. Ní áireofar sa tréimhse don fhógra an lá a sheirbheálfar é nó a mheasfar é a sheirbheáil ná an lá dá dtabharfar é, agus sonróidh sé lá, áit agus am an chruinnithe agus, i gcás gnó speisialta, an cineál gnó atá ann go ginearálta, agus tabharfar é, ar an modh a údaraítear leis na rialacháin seo, do na daoine a bheidh, faoi rialacháin na cuideachta, i dteideal na fógraí sin a fháil ón gcuideachta.
5. Ní dhéanfar gnó ar bith ag aon chruinniú ginearálta mura mbíonn córam comhaltaí i láthair nuair a rachaidh an cruinniú i mbun gnó; ach amháin mar a fhoráiltear a mhalairt sna rialacháin seo is córam dhá chomhalta a bheidh i láthair go pearsanta nó trí sheachvótálaithe.
6. Faoi réir alt 141 den Acht, beidh rún i scríbhinn, arna shíniú ag na comhaltaí uile a bheidh de thuras na huaire i dteideal beith i láthair agus vótáil ar an rún sin ag cruinniú ginearálta (nó, i gcás comhlachtaí corpraithe, ag a n-ionadaithe cuí-údaraithe), ina rún chomh bailí éifeachtach chun gach críche agus dá mbeadh an rún arna rith ag cruinniú ginearálta den chuideachta a comóradh agus a tionóladh go cuí, agus má thugtar rún speisialta de thuairisc air measfar gur rún speisialta de réir bhrí an Achta é.
7. Féadfaidh stiúrthóir vótáil i leith aon chonartha, ceapacháin nó comhshocraíochta ina mbeidh leas aige, agus comhairfear é sa chóram a bheidh i láthair ag an gcruinniú.
8. Féadfaidh na stiúrthóirí na cumhachtaí vótála a thugtar leis na scaireanna in aon chuideachta eile a bheidh ar seilbh nó ar úinéireacht ag an gcuideachta a fheidhmiú go huile agus go hiomlán mar is cuí leo, agus go háirithe féadfaidh siad na cumhachtaí vótála a fheidhmiú i bhfabhar aon rún chun na stiúrthóirí nó aon daoine acu a cheapadh ina stiúrthóirí ar an gcuideachta eile sin, nó ina n-oifigigh di, nó chun a shocrú go n-íocfar luach saothair nó pinsin le stiúrthóirí na cuideachta eile sin nó lena hoifigigh. Féadfaidh aon stiúrthóir ar an gcuideachta vótáil i bhfabhar fheidhmiú na gceart vótála sin, bíodh go mbeadh sé, nó go mbeadh sé ar tí a bheith, ina stiúrthóir ar an gcuideachta eile sin nó ina oifigeach di, agus sa cháil sin dó, nó ar chuma ar bith eile, go bhfuil leas aige, nó go bhféadfadh leas a bheith aige, i bhfeidhmiú na gceart vótála sin mar a dúradh.
9. Féadfaidh aon stiúrthóir ó am go ham duine ar bith a cheadóidh tromlach de na stiúrthóirí a cheapadh chun bheith ina stiúrthóir malairte nó ionaid. Beidh teideal ag an gceapthaí, fad a bheidh sé i seilbh oifige mar stiúrthóir malairte, chun fógra a fháil faoi chruinnithe de na stiúrthóirí agus chun bheith i láthair agus vótáil acu mar stiúrthóir, agus ní bheidh sé i dteideal luach saothair a fháil ach amháin as luach saothair an stiúrthóra a cheapfaidh é. Aon cheapachán a dhéanfar faoin rialachán seo, déanfar é trí fhógra i scríbhinn a thabharfaidh an ceapthóir don rúnaí. Féadfaidh an ceapthóir nó tromlach de na stiúrthóirí eile nó an chuideachta i gcruinniú ginearálta aon cheapachán a dhéanfar amhlaidh a chúlghairm. Is trí fhógra i scríbhinn a thabhairt don rúnaí a dhéanfaidh an ceapthóir an chúlghairm.
Nóta.—Is rialacháin mar mhalairt ar rialacháin 24, 51 agus 54 faoi seach de Chuid I rialacháin 3, 4 agus 5 den Chuid seo. Is rialacháin mar mhalairt ar rialacháin 84 agus 86 de Chuid I rialacháin 7 agus 8 den Chuid seo.
|